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峨眉山A:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

峨眉山A:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见   时间:2020年04月22日 16:02:48 中财网    
原标题:峨眉山A:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见


国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作
为峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“峨眉山股份”或“公司”)2013年度非
公开发行股份的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对峨眉
山股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,现将核查情况说明
如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通
过,以及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过,并经中
国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行
股票的批复》,公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551
股,发行价格为16.98元/股,募集资金总额479,999,995.98元,扣除12,480,000.00
元发行费用后,募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12
月5日到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》
(XYZH/2013CDA3040-2)确认。

(二)募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前(截止2013年11月30日)已利用自筹资金对募集资
金投资项目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后(截至2018年12月31
日)已利用募集资金直接投入募集资金投资项目152,321,182.43元,以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金92,259,572.86元,支付银行手续费
22,192.44元。

(三)募集资金2019年度使用金额及年末余额
1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目120,700,000.00元;
2、募集资金专户本年度累计利息收入7,206,184.60元,银行手续费支出
2,496.00元;

3、截至2019年12月31日,募集资金年末余额为130,936,311.18元。

二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用的效率和效果,保护投资者权
益,公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况,于2005年7月14日制
定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》,2005年7月18日公
司第三届第十六次董事会会议、2006年2月24日公司2005年年度股东大会审
议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008年4月18
日公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年度股东大
会审议通过《关于修改的议
案》;2013年1月5日公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司
2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》。

根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求,公司对募集
资金采用专户存储制度。公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分
行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三
方监管协议》,明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全
资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司(以下简称“洪雅雪芽公司”)实施。为规
范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《峨眉山旅游股份
有限公司募集资金使用管理制度》的要求,洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账
户。同时,公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐
机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有
限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了四方的
权利和义务。


(二)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日,募集资金具体存放情况如下:(单位:人民币元)
开户银行银行账号
余额
募集资金年初余额利息收入本年支付年末余额
招商银行股份有限
公司峨眉山支行
12890207411
0903 267,565,836.76
浙商银行股份有限
公司乐山分行
66500000101
20100000849 200,034,222.22 218,929,002.94 6,998,690.94 120,700,010.00 105,227,683.88
中国建设银行股份
有限公司峨眉名山
路支行
51001696136
051503601 25,503,619.64 207,493.66 2,486.00 25,708,627.30
合计467,600,058.98 244,432,622.58 7,206,184.60 120,702,496.00 130,936,311.18
注:成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收,项目对应的募集专户招商银行股份有限公司峨眉山支行
128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销。

三、2019年度募集资金实际使用情况
(一)截至2019年12月31日,募集资金实际使用情况详见附表一。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

经公司第五届董事会第三十四次(临时)会议及第五届监事会第二十八次会
议审议通过,募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由
位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为
峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地,项目建设内容、投资总额和实施方式
均保持不变。

(三)募集资金实施主体调整情况
2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次(临时)会议、2015年7月
24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使用
募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生
产综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”,具体包括在建工程和对应的土地使用权,
同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健
华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的[川华衡评报〔2015〕74号]
《评估报告》,拟收购资产评估值为人民币8,414.79万元,经双方协商,决定以
评估值为参考,最终资产转让价格为:拟收购资产的账面价值8,269.40万元减去
洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项2,728.97万元,本次交易价格合计为人民币
募集资金年初余额利息收入本年支付年末余额
招商银行股份有限
公司峨眉山支行
12890207411
0903 267,565,836.76
浙商银行股份有限
公司乐山分行
66500000101
20100000849 200,034,222.22 218,929,002.94 6,998,690.94 120,700,010.00 105,227,683.88
中国建设银行股份
有限公司峨眉名山
路支行
51001696136
051503601 25,503,619.64 207,493.66 2,486.00 25,708,627.30
合计467,600,058.98 244,432,622.58 7,206,184.60 120,702,496.00 130,936,311.18
注:成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收,项目对应的募集专户招商银行股份有限公司峨眉山支行
128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销。

三、2019年度募集资金实际使用情况
(一)截至2019年12月31日,募集资金实际使用情况详见附表一。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

经公司第五届董事会第三十四次(临时)会议及第五届监事会第二十八次会
议审议通过,募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由
位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为
峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地,项目建设内容、投资总额和实施方式
均保持不变。

(三)募集资金实施主体调整情况
2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次(临时)会议、2015年7月
24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使用
募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生
产综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”,具体包括在建工程和对应的土地使用权,
同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健
华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的[川华衡评报〔2015〕74号]
《评估报告》,拟收购资产评估值为人民币8,414.79万元,经双方协商,决定以
评估值为参考,最终资产转让价格为:拟收购资产的账面价值8,269.40万元减去
洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项2,728.97万元,本次交易价格合计为人民币

5,540.43万元。截止 2019年 12月 31日,上述收购事项尚未完成。

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截止 2013年 11月 30日,公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人
民币 92,259,572.86元,并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》( XYZH/2013CDA3047)。公司于 2013年
12月 28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置
换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独
立董事于 2013年 12月 28日发表同意意见。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本报告期内公司无暂时补充流动资金情况发生。

(六)节余募集资金使用情况。

本报告期内公司无节余募集资金使用情况发生。

(七)超募资金使用情况。

本报告期内公司无超募资金使用情况发生。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向。

尚未使用的募集资金于银行专项账户存储。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议及公
司2019年第一次临时股东大会审议通过,并获得乐山市国资委批复同意,公司
将原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”募集资金12,070万元,变更投向至“只
有峨眉山”实景演艺建设项目。详见本核查意见附表二:变更募集资金投资项目
情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的
披露募集资金存放及使用情况。


六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对峨眉山股份 2019年度
募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方
式包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构
相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中
层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为: 2019年度持续督导期间,公司严格执行了募集资金
专户存储和专项使用,有效地执行了监管协议,公司变更募集资金投资项目履行
了相应的审批决策和信息披露程序,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集
资金使用的情况,不存在违反深圳证券交易所颁布的《主板上市规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相关
规定的情形。保荐机构对峨眉山旅游股份有限公司董事会披露的 2019年度募集
资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

附表一:2019年度募集资金实际使用情况单位:人民币万元

募集资金总额 48,000.00本年度投入募集资金总额 12,070.25
报告期内变更用途的募集资金总额 12,070.00
已累计投入募集资金总额 36,530.54累计变更用途的募集资金总额 12,070.00
累计变更用途的募集资金总额比例( %) 25.15
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变
更项目
(含部分
变更)
募集资金承
诺投资总额
根据募集资金
净额调整后募
集资金拟投资
总额(1)
本年度投入
金额
截至年末累
计投入金额
(2)
截至期末投
资进度
(%)(3)
=(2)/
(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达
到预计
效益
项目可行
性是否发
生重大变

承诺投资项目
1、峨眉山旅游文化中心建设项目是 20,000.00 7,930.00 130.19 1.64不适用不适用是
2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目否 19,000.00 18,000.00 0.248 15,561.38 86.45 2016.12.31营业收入2,846.61;净
利润 100.8 否否
3、成都峨眉山国际大酒店改建项目否 9,000.00 8,751.99 8,768.97 100.19 2014.10.31营业收入3,155.45;净
利润 45.39 否否
4、“只有峨眉山”实景演艺建设项目 12,070.00 12,070.00 12,070.00 100.00 2019.9.25营业收入253.46;净
利润-1,995.91 否否
承诺投资项目小计 48,000.00 46,751.99 12,070.25 36,530.54
超募资金投向不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体
项目)
1、项目未达到预计收益情况说明:
(1)成都峨眉山国际大酒店经过几年通过成本管控精细化管理,提升服务质量、加强市场推广营销,调整销售方式,深挖会议
客户客源等方式,构建了新的客户群,经营效益正在逐步恢复中。2019年实现营业收入3,155.45万元,比去年同期增长 227.18万
元,增长7.76%;净利润45.39万元,比去年同期增长104.83万元,增长176.37%。

(2)洪雅雪芽公司由于受宏观经济影响和市场环境变化,以及产品结构正处于由中高端礼品茶向大众化转型期等因素影响,导
致效益未达到预计水平。本年度在生产经营中对内狠抓成本管控和产品质量,对外巩固和发展经销商,拓展和第三方平台合作
开发定制产品,努力发展新电商,2019年净利润实现扭亏为盈。本年度实现营业收入2846.61万元,比去年同期增长 200.4万元,
增长7.57%;净利润 100.87万元,比去年同期增长 658.80万元,增长 118.08%。

(3)峨眉山旅游文化中心建设项目未达到计划进度说明 : 因市场环境发生变化,原募投项目 “峨眉山旅游文化中心项目 ”投资的
可行性显著降低,募投项目的风险加大,带来的经济效益将可能无法达到预期目标。经本公司 2019年第一次临时股东大会、第


五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过,“峨眉山旅游文化中心建设项目”变更为峨眉山云上旅游投
资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目,投入募集资

12,070万元。

项目可行性发生重大变化的情况说明
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规,公司对峨眉山旅游文化中心建设项目重
新进行了可行性分析。经过充分论证,公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目投资的可行性显著降低,募投项目的风险加大,
带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益,公司本着对投资者高度负责的态度,避免募投项目
所带来的投资风险,确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司经审慎研究,变更部分募集资金投资
到峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目。相关公告《关于使用部分募集资金用途对外投资暨关联交易
和签署〈增资协议〉的公告》(公告编号:2019-31号)、《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-32号)详
见2019年8月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情

1、经本公司第五届董事会第三十四次(临时)会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过,募集资金投资项目“峨眉山旅游
文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇
33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺


35,496.69平方米土地,项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变


2、经本公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过,公司决议变
更募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为“只有峨眉山”实景演艺建设项目。该项目地址位于峨眉山脚下川主镇高
河村峨眉河南岸,土地使用面积74492.00平方米。

募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目实施主体调整情

1、2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次(临时)会议

2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公
“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目洪雅雪芽
二三期工

”,具体包括在建工程和对应的土地使用权,同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据
四川天健华衡资产评估有限公司

2015年6月26日出具的[川华衡评报〔2015〕74号]《评估报告》,拟收购资产评估值为人民
8,414.79万元,经双方协商,决定以评估值为参考,最终资产转让价格为:拟收购资产的账面价
8,269.40万元减去洪雅雪芽公司
尚未支付的应付款项2,728.97万元,本次交易价格合计为人民币5,540.43万元。截至2019年12月31日,上述收购事项尚未完成
2、经本公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过,公司决议变更募集资金投资项目峨眉山旅
游文化中心建设项目为“只有峨眉山”实景演艺建设项目,详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2013年11月30日,本公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元,并由信永中和会计师事务所出
具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2013CDA3047)。本公司于2013年12月28日召开第五届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资
金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向专项账户银行存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无


附表二:变更募集资金投资项目情况表单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目
变更后项目拟投
入募集资金总额
(1)
本年度实际
投入金额
截至期末实际累
计投入金额( 2)
截至期末投资
进度( %)(3)
=(2)/(1)
项目达到预定
可使用状态日

本年度实现的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目
可行性是否发
生重大变化
“只有峨眉山”实景演
艺建设项目
峨眉山旅游文化中心
建设项目 12,070.00 12,070.00 12,070.00 100 2019.9.25营业收入 253.46;
净利润-1,995.91否否
合计 12,070.00 12,070.00 12,070.00 — — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分
具体项目)
1、变更原因:因市场环境发生变化,原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低,募投项目的风险加大,带来的
经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变,
推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划,为维护公司及全体股东的利益,公司本着对投资者高度负责的态度,
避免募投项目所带来的投资风险,确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司经审慎研究决定变更该募集资
金投资项目为峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目,投入募集资金 12070万元。

2、决策程序:2019年 8月 22日,公司召开第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过将变更募集资金
项目的议案提交股东大会审议,关联董事回避表决了此项议案。2019年 9月 11日获得乐山市国资委批复同意, 2019年 10月 11日该
项目经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过,关联股东旅游集团总公司回避表决了议案。

3、信息披露情况:公司于2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露相关公告《峨眉山旅游股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告》、《峨眉山旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》《关于使用部分募集资金
用途对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的公告》(公告编号:2019-31号)、《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编
号:2019-32号);2019年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露《峨眉山旅游股份有限公司2019年第一次临
时股东大会决议公告》(公告编号:2019-38号)。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目)
“只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品,相较于 “印象”系列演出,属于全新的系列新作品。该演艺项目 2019年 9月底正式
对外演出运营,项目投入运营时间较短,处于项目运营初期,作为一台新兴演艺节目,尚需进行前期市场孵化。该项目 2019年度仅投
入运营 3个月,因此暂未到达项目可行性研究报告中预测的年度预计效益水平。

云上旅游公司将通过营销,建立多元化、系统化、科学化的营销策略,综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影
视综艺、新媒体营销等多种手段,提高旅游演艺知名度与认可度,在内部管理方面,通过多种方式降低运营成本,节约运营开支,以
确保销售目标的实现。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说

公司本次变更募集资金用途,是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定,符合公司的主
营业务发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司经营及未来发展的客观需要,符合公司和全体股东利益,不存在损害
股东利益的情况。截止本报告期末,“只有峨眉山演艺项目”已正式运营,项目可行性不会发生变更。



(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公
司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
陈 亮
李 冬
保荐机构盖章:国泰君安证券股份有限公司
年月日
陈 亮
李 冬
保荐机构盖章:国泰君安证券股份有限公司
年月日

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